Como um CEO Engana um Conselho por 10 Anos?

Introdução: A Notícia que Confirma a Teoria

Em janeiro de 2026, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) concluiu seu inquérito sobre a Americanas, apontando o ex-CEO Miguel Gutierrez como o líder de uma fraude que operou por, no mínimo, uma década, causando prejuízos estimados entre R$ 22,8 bilhões e R$ 25 bilhões.

A conclusão formaliza o que o mercado já suspeitava, mas levanta uma pergunta incômoda: como um esquema dessa magnitude pôde prosperar sob as barbas de um conselho de administração, de comitês de auditoria e de uma das maiores firmas de auditoria do mundo por tanto tempo?

Quando um caso de fraude se estende por uma década, a explicação nunca é simples. Não é um “truque contábil” isolado, nem um ato pontual de má-fé. Uma fraude longa é, quase sempre, o resultado de um arranjo sistêmico: alguém conduz, muitos toleram, alguns não veem, outros preferem não ver, e as instituições que deveriam interromper o processo não o fazem.

A pergunta “como um CEO engana um conselho por 10 anos?” é legítima, mas pode induzir a uma leitura confortável: a de que o conselho foi apenas vítima. Na prática, fraudes prolongadas exigem algo mais profundo: um ambiente no qual a governança perde tração, a vigilância vira cerimônia e o dever fiduciário é substituído por confiança, prestígio, rotina e medo de confronto.

A seguir, os 10 mecanismos mais recorrentes por trás desse tipo de desastre, não como teoria, mas como padrão observado em grandes crises corporativas.

Índice de Referência: Os 10 Mecanismos de Falha na Governança

1. Assimetria de Informação: O CEO controla o fluxo de informação, criando duas realidades: a real (interna) e a reportada (para o conselho).

2. Capital Simbólico: Prestígio e histórico de resultados anestesiam o ceticismo do conselho.

3. Confiança como Abdicação: Conselho frágil confia e abandona, sem verificar dados ou exigir reconciliações.

4. Comitês de Fachada: Comitês de auditoria viram carimbo institucional, sem profundidade técnica.

5. Homogeneidade do Conselho: Baixa diversidade cognitiva leva ao consenso automático e ausência de dissenso.

6. Incentivos Distorcidos: O sistema premia o silêncio e pune o questionamento.

7. Fraude como Processo: Começa pequena (ajuste provisório) e vira sistema (arquitetura).

8. Conselheiros Mal Preparados: Falta de competência financeira básica para ler balanços e identificar sinais de alerta.

9. Omissão como Decisão: Conselheiro que percebe algo estranho mas prefere não agir.

10. Falha da Auditoria Externa: O último mecanismo de proteção falha em detectar fraudes.

1) Assimetria de Informação: O CEO Controla o que o Conselho Enxerga

Conselho não executa. Conselho supervisiona. E supervisionar significa decidir com base em relatórios, indicadores, explicações e comparações. A primeira alavanca do CEO é óbvia: controlar o fluxo de informação.

Isso pode acontecer de modo elegante:

• O conselho recebe materiais tarde, extensos e pouco auditáveis;

• As apresentações são “bem desenhadas”, mas com poucos dados brutos;

• As premissas críticas ficam fora dos slides;

• Os assuntos espinhosos entram como “nota de rodapé”;

• Perguntas são respondidas com narrativas longas e técnicas que encerram o debate.

Quando o conselho aceita esse modo de funcionamento, ocorre um fenômeno perigoso: a empresa passa a operar com duas realidades, a real (interna) e a reportada (para o conselho). A fraude prospera no intervalo entre elas.

2) Capital Simbólico: Prestígio e Histórico de Resultados Anestesiam o Ceticismo

CEOs com reputação e trajetória de entrega acumulam uma blindagem invisível. O conselho, consciente ou não, passa a “emprestar credibilidade” ao executivo, tratando inconsistências como ruídos, não como sinais.

Acontece assim:

• O CEO “sempre deu certo”;

• Os números parecem confirmar a competência;

• O mercado aplaude;

• Bancos oferecem crédito;

• Analistas reforçam a narrativa.

A pergunta muda de “isso é verdadeiro?” para “como isso deve estar certo?”. É aí que o ceticismo morre, não por ignorância, mas por admiração excessiva. O conselho vira guardião da biografia do CEO, quando deveria ser guardião da empresa.

3) Confiança Confundida com Abdicação: Governança Vira Fé, Não Método

Conselho forte confia, mas confere. Conselho frágil confia e abandona. A abdicação se manifesta em comportamentos “normais”:

• Aceitar explicações sem pedir reconciliações numéricas;

• Aprovar demonstrações sem testar coerência entre DRE, caixa e dívida;

• Tolerar “ajustes” recorrentes que deveriam ser exceção;

• Não exigir visões alternativas (cenários, estresses, sensibilidades).

Governança exige método. E método é repetitivo: cruzar, reconciliar, testar, comparar. Quando o conselho não faz isso, qualquer CEO com inteligência razoável consegue “narrar” resultados. Não é sobre enganar com genialidade; é sobre não ser obrigado a provar.

4) Comitês que Existem, mas Não Funcionam com Profundidade

Muitas companhias possuem Comitê de Auditoria, Riscos e Controles Internos. Ótimo. O problema é quando esses comitês viram carimbo institucional.

A fragilidade típica é esta:

• Reuniões curtas;

• Pauta ampla demais;

• Pouca exploração de exceções;

• Dependência do que a própria diretoria apresenta;

• Recomendação “sem atrito” para o plenário do conselho.

Se o comitê não trabalha com coragem técnica, ele vira uma camada de proteção… para a diretoria, não para a empresa. Em fraudes longas, o comitê costuma ser o lugar onde a verdade deveria aparecer, mas é onde ela é “domesticada”, suavizada e posta em linguagem aceitável.

5) Homogeneidade do Conselho: Ausência de Dissenso, Sobra Complacência

Conselhos com baixa diversidade de pensamento (não apenas diversidade demográfica, mas diversidade cognitiva) têm um problema estrutural: eles tendem ao consenso automático.

Quando todos:

• Pensam parecido,

• Têm trajetórias semelhantes,

• Pertencem ao mesmo círculo,

• Evitam conflito por cultura,

A governança vira “conversa entre iguais”, e o conflito saudável desaparece. Sem dissenso, o CEO ganha um presente: ninguém faz as perguntas que “estragam o almoço”.

Conselho forte precisa de gente que diga: “isso não fecha”, “isso é incoerente”, “quero os dados”, “quero uma opinião externa”.

Sem esse perfil, a fraude encontra terreno fértil.

6) Incentivos Distorcidos: O Sistema Premia o Silêncio e Pune o Questionamento

Enquanto os resultados aparentes são bons, questionar custa caro. O conselheiro crítico passa a ser percebido como:

• Pessimista,

• “Não alinhado”,

• Criador de ruído,

• Ameaça à estabilidade.

E há outro elemento: em muitas estruturas, conselheiros têm incentivos indiretos (reputação, convites futuros, relações com acionistas, redes corporativas). O ambiente pode induzir a uma postura "política", quando o cargo exige postura fiduciária.

Fraudes longas se alimentam disso: do medo de ser o chato, do medo de errar acusando, do medo de “exagerar”. Mas governança real exige o contrário: coragem de parecer chato antes de virar manchete depois.

7) Fraude como Processo: Começa Pequena, Vira Sistema

Fraudes longas raramente começam como “fraude bilionária”. Elas começam como:

• Interpretação agressiva de norma contábil;

• Alongamento de prazo;

• Operação “ponte”;

• Ajuste provisório;

• Solução “para atravessar o trimestre”.

O problema é que o provisório vira rotina. E a rotina vira dependência. E a dependência vira arquitetura.

Quando o conselho descobre, muitas vezes já é tarde, porque não se trata mais de uma

decisão errada: trata-se de uma empresa inteira rodando em cima de uma distorção.

8) Conselheiros Mal Preparados: Não Estudar Números é Incompetência Fiduciária

Aqui está um ponto que poucos têm coragem de dizer com clareza: há conselheiro que não domina o básico do que deveria dominar.

Não é aceitável, em 2026, que um conselheiro:

• Não consiga ler um balanço com senso crítico;

• Não saiba interpretar notas explicativas;

• Não entenda a diferença entre lucro contábil e caixa;

• Não consiga conectar capital de giro, endividamento e resultado.

A consequência é óbvia: ele se apoia na narrativa do CEO, nos slides e em frases de efeito.

E os sinais de alerta, quase sempre, estão lá, para quem sabe olhar:

• Lucro subindo e caixa não acompanhando;

• Evolução estranha de fornecedores e outras obrigações;

• "Ajustes" recorrentes no EBITDA;

• Reconciliações frágeis;

• Itens materiais em "outros" no passivo/ativo.

  
  

Conselho não é palco. É oficina. E oficina exige que o conselheiro estude antes, chegue

preparado e faça perguntas incômodas.

9) Omissão: Conselheiro que Não se Posiciona Escolhe a Pior Decisão — a Inércia

Mesmo quando um conselheiro percebe "algo estranho", muitos preferem:

• "Depois eu trato";

• "Vamos ver no próximo trimestre";

• "Não quero criar clima";

• "Vou falar com ele a sós".

Isso é fatal. Porque fraude longa não é um problema que se resolve "em particular". Fraude longa exige ação institucional: pedido formal de explicação, registro, diligência externa, investigação, revisão de processos, auditoria forense se necessário.

Conselheiro que não registra divergência, que não exige aprofundamento e que não enfrenta o tema não está sendo prudente, está sendo omisso.

E omissão, em governança, é decisão.

A pergunta que conselhos fortes fazem e conselhos fracos evitam, é simples:

"Se isso for verdade, onde está o dinheiro?"

Essa pergunta força reconciliações reais. E reconciliações reais desmontam narrativas.

10) Falha das Auditorias Externas: Quando o “Último Cinturão” Também Não Segura

Agora o ponto que fecha a responsabilidade sistêmica: a auditoria externa.

A auditoria não é um adereço reputacional. Ela é, em tese, um dos últimos mecanismos de proteção do mercado e dos acionistas. Ela tem obrigação de:

• Aplicar procedimentos robustos de auditoria;

• Avaliar risco de distorção relevante por fraude;

• Testar confirmações e evidências externas quando necessário;

• Exigir documentação adequada;

• Tratar inconsistências com escalonamento;

• Reportar ao Comitê de Auditoria e ao Conselho temas críticos.

Quando uma fraude dura uma década, a pergunta inevitável é: por que os procedimentos não identificaram? Se identificaram, por que não escalaram? Se escalaram, por que o Conselho não agiu?

Em casos desse tipo, há falhas típicas:

• Excesso de confiança em controles internos que já estavam capturados;

• Testagem insuficiente de transações críticas;

• Dependência de explicações da diretoria sem validação externa;

• Cultura de "não comprar briga" com cliente grande;

• Relatórios com linguagem "neutra" para problemas materiais.

Quando a auditoria externa falha, o sistema perde um de seus pilares. E o conselho perde um instrumento de alerta, justamente o instrumento que deveria funcionar quando a diretoria não é confiável.

Um exemplo contemporâneo dessa falha é o caso do Banco Master (2025), onde as auditorias KPMG e PwC aprovaram balanços com R$ 19,5 bilhões em ativos fictícios. As firmas descreveram os problemas em linguagem técnica, "incerteza de preço", "parágrafo de ênfase", mas emitiram parecer sem ressalvas. Quando o Banco Central investigou, descobriu que 100% de uma amostra de 30 créditos aleatórios eram falsos. A pergunta que emerge é incômoda: qual é a diferença entre uma auditoria que não verifica e uma auditoria que não existe?

Recomendações da MB Consultoria

O caso Americanas não deve ser apenas um espetáculo de recriminações, mas um catalisador para a mudança. Com base em nossa expertise de 30 anos em governança corporativa, a MB Consultoria recomenda:

▪ Fortalecimento dos Conselhos: Ir além do compliance formal. Conselhos precisam de diversidade cognitiva real, membros com coragem para o dissenso e com tempo dedicado para mergulhar nos números. A remuneração dos conselheiros deve ser repensada para atrair os mais qualificados.

▪ Responsabilização da Auditoria: As firmas de auditoria não podem ser vistas como parceiras de negócios de seus clientes. A regulação deve aumentar a responsabilização, promover rotação obrigatória com mais frequência e criar mecanismos que garantam a independência real, não apenas aparente.

▪ Educação Financeira para Conselheiros: O dever fiduciário exige competência. Programas de formação contínua em finanças e contabilidade crítica devem ser pré-requisitos para membros de comitês de auditoria.

▪ Canais de Denúncia Independentes: Os canais de whistleblowing devem ser geridos por entidades externas e independentes, reportando-se diretamente ao presidente do conselho, garantindo anonimato e proteção contra retaliações.

▪ Método Rigoroso de Supervisão: Implementar procedimentos sistemáticos de verificação: reconciliação mensal de lucro vs. caixa, análise de variações, testes de coerência entre demonstrações financeiras

Conclusão: Não é um CEO Genial — é um Sistema Frágil

Uma fraude longa não é um feito de inteligência individual. É, quase sempre, a consequência de um ambiente com governança frágil, conselho complacente e auditoria insuficiente. Quando isso acontece, a empresa não é apenas vítima de um executivo. Ela é vítima de um arranjo institucional que deixou de cumprir sua função.

Governança real não é cordialidade. É tensão produtiva. Não é confiança pessoal. É verificação. Não é reunião. É preparo. Não é "boa relação". É dever fiduciário.

E aqui está a síntese mais dura e mais útil: fraudes longas não sobrevivem a conselhos e auditorias fortes. Quando sobrevivem, o problema é estrutural.

MB Consultoria — 30 anos de expertise em Governança Corporativa

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Marx Alexandre Corrêa Gabriel

Consultor de Empresas, Diretor da MB Consultoria, Conselheiro de Administração, Pecuarista, Mestre em Administração de Empresas, Pós-graduado em Agronegócio, autor do livro “Direto ao Ponto”.